荣泰电工IPO背后的资产重组谜团

主板IPO排队逾两个月，浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“荣泰电工”）近期对外披露了一轮问询回复意见。从2021年5月决定冲击A股市场，到今年IPO被受理，荣泰电工上市的脚步走得可谓缓慢。如今，已正式踏上IPO旅途的荣泰电工，想要顺利登陆资本市场仍有一段路要走，公司报告期内出售参股公司平江县湘北绝缘材料有限公司（以下简称“平江湘北”）股权背后就还有诸多疑问待解。

(相关资料图)

平江湘北两次估值不同

原参股公司平江湘北成为了荣泰电工IPO过程中的重点追问对象。

招股书显示，荣泰电工主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售，目前公司的客户资源集中在新能源汽车、小家电、电线电缆等下游应用行业。

平江湘北则由陈驾兴、陈幼兮在2005年共同出资设立，位于平江县南江镇沙铺村上廖组，从事云母纸的加工、生产、销售。据了解，荣泰电工生产的各类耐高温绝缘云母制品需要以云母纸作为生产原料，因湖南省岳阳市平江县具有较丰富的云母加工产业，因此公司在当地寻找合适的长期云母纸供应商，于2010年左右开始向平江湘北采购云母纸。

经过多年的业务合作，荣泰电工于2016年成为平江湘北参股股东，持股48%；陈驾兴、陈幼兮控制的平江县湘荣科技有限公司（以下简称“平江湘荣”）持有平江湘北剩余52%的股权。

不过，2021年5月，荣泰电工将上述股权转让给了平江湘荣，转让后平江湘荣持有平江湘北100%股份。同年10月，平江湘荣却又将所持平江湘北股份全部转让给了自然人陈舟、陈燎源。

在上述关系中，陈幼兮、陈驾兴两人是荣泰电工股东，并且陈驾兴为湖南荣泰总经理，陈幼兮为湖南荣泰监事，湖南荣泰曾为荣泰电工实控人控制企业，现为荣泰电工子公司。

对此，平江湘荣受让平江湘北48%股份后于同年处置资产的相关背景以及合理性遭到了上交所追问。

另外值得一提的是，平江湘北两次估值也出现不同。在前次股权转让中，以平江湘北在评估基准日的所有者权益评估价值1989.4万元为依据，协商定价1989万元，平江湘北48%股权最终定价为954.72万元。

而在后一次股权转让中，平江湘北100%股权转让最终交易价格为1428万元。独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，标的公司估值在短期内发生变化，这其中的合理性恐需要企业进一步说明，当中是否存在其他利益关系也是重点。

出售同时收购相关资产

左手出售平江湘北股权的同时，荣泰电工右手却在收购平江湘北云母纸相关经营性资产。

资料显示，荣泰电工于2018年设立湖南荣泰，2019年3月、2021年7月，荣泰电工分两次通过子公司湖南荣泰收购了平江湘北云母纸相关经营性资产；2020年5月，平江湘北向公司无偿转让了多项云母纸相关专利。

这也意味着荣泰电工分两次购买平江湘北云母纸相关经营性资产，并在此期间出售了平江湘北48%的股份。对此，上述交易的背景以及合理性遭到了上交所追问。

荣泰电工表示，考虑到平江湘北原有场地及设备已不能满足公司日益增长的业务需求，同时，公司已通过新设湖南荣泰完善公司云母纸布局，并且陈驾兴、陈幼兮已在公司层面持有股权，公司未进一步收购平江湘北股权。

基于上述合作背景，在定价合理的情况下，荣泰电工与陈驾兴、陈幼兮协商在湖南荣泰建设产能逐步释放期间，根据不同时期的厂房建设、人员配备进度以及产线建设需求，湖南荣泰分两次向平江湘北采购了部分云母纸经营性资产。

而为了减少日常关联交易，同时整合业务资源，荣泰电工于2021年5月出售了持有的平江湘北参股权。

荣泰电工在一轮问询回复中表示，公司购买平江湘北部分云母纸经营性资产并出售平江湘北股权具备商业合理性。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，从交易来看，荣泰电工虽然出售了平江湘北参股权，但拿到了其需要的核心资产，这当中又涉及到关联交易，其中是否存在其他利益安排可能会被进一步追问。

原参股公司净利亏损

伴随着经营业务的发展，平江湘北100%收入来自荣泰电工，属于荣泰电工供应商。

向平江湘北采购期间，荣泰电工2019-2021年实现归属净利润分别约为2153.47万元、2915.71万元、1.05亿元，实现快速增长。而平江湘北2019年、2020年净利却处于亏损状态，对应实现净利润分别为-118.38万元、-641.44万元，2021年1-5月实现净利才扭亏，约为889.8万元。

针对上述情况，上交所要求荣泰电工说明平江湘北主要为公司提供服务的情况下，亏损的原因，是否为荣泰电工承担成本费用或存在其他利益安排。

在问询回复中，荣泰电工仅解释了平江湘北2020年亏损原因，称平江湘北当年利润总额为负，主要系其拆入资金计提利息以及对外拆出资金计提坏账增加所致。2021年，平江湘北利润大幅上升，主要系资金拆借清理完毕后相应的拆借款坏账转回。

根据荣泰电工披露的最新一期财务数据显示，公司2022年上半年实现营业收入、归属净利润分别约为2.8亿元、5488.78万元。

此次谋求主板上市，荣泰电工拟募资8.8亿元，投向年产240万套新能源汽车安全件项目、补充流动资金，分别拟投入募资6.8亿元、2亿元。

据了解，荣泰电工实际控制人为葛泰荣、曹梅盛夫妇，合计直接持有公司49.29%股份，并通过上海巢泰和上海聪炯间接控制公司1.84%股份，合计实际控制的股份比例为51.13%。针对相关问题，北京商报记者向荣泰电工方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 马换换